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上海复星医药集团股份有限公司第五届董事会第十四次会议临时会议


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  金象复星成立于2001年,注册地址:市西城区阜内小巷165号;代表人:阎嗣烈;主营医药零售等。金象复星的注书籍钱为群众币12,741.84万元,此中:复星医投出资群众币6,370.92万元,占50%的股权;华方投资出资群众币6,370.92万元,占50%的股权。

  公司董事管一民师长教师、韩炯师长教师、张维炯师长教师就本次联系关系交易颁发如下看法:本次联系关系交易合适《公司法》、《证券法》和上证所《上市法则》等相关法令、律例的,董事会表决时有益害联系的联系关系董事停止了逃避,表决法式。本次联系关系交易订价公道、合理,联系关系交易不具有损伤公司及其股东出格是中、小股东好处的景象。

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  主要形式提醒

  本次增资完成后,复星医投对金象大药房的间接持股比例将由5%增至55%。

  复星医投成立于2000年,注册地址:上海沽源110弄15号404-9室;代表人:范邦翰;主营实业投资、医药行业投资等;复星医投的注书籍钱为群众币68,960万元,此中:公司出资群众币68,960万元,占100%的股权。

  7、增资和谈书自和谈各方签章之日起成立。

  上海复星医药(团体)股份有限公司

  二、交易各方:

  (1)基于金象大药房今朝在中国医药批发行业的位置和品牌影响力,公司拟经过增资控股金象大药房,进一步扩展公司医药

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  关于中期单据获准注册的通知布告

  除前述商定以外,截止至本次增资相关的工商变动注销完成日和该日后的金象大药房的权益、发生的成本以及丧失由各方按本次增资完成后持有的金象大药房股权比例共享共担。

  1、各方赞成,金象大药房的注书籍钱由群众币2,000万元增至群众币4,222.22万元;本次新增注书籍钱群众币2,222.22万元全数由复星医投认缴,华方投资、金象复星均志愿抛却认缴本次新增注书籍钱的。

  复星医药有限公司经龙洲管帐师事务一切限责任公司审计,截至2009年12月31日,金象大药房的总资产为群众币18,491万元,归属于母公司一切者权益为群众币3,865万元;2009年度金象大药房完成营业支出群众币35,085万元,完成归属于母公司股东的净成本群众币804万元(以上为归并口径)。

  按照金象大药房办理层报表,截至2010年6月30日,金象大药房的总资上海复星医药(集团)股份有限公司第五届董事会第十四次会议(临时会议)决议公告,复星医药有限公司产为群众币18,773万元,归属于母公司一切者权益为群众币4,102万元;2010年1至6月金象大药房完成营业支出群众币17,451万元,完成归属于母公司股东的净成本群众币237万元(以上为归并口径,未经审计)。

  按照《注册告诉书》,公司本次中期单据注册金额为群众币26亿元,注册额度自交易商协会《注册告诉书》收回之日起2年内无效,由中国农业银行股份有限公司主承销;公司在注册无效期内可分期刊行中期单据,首期刊行应在注册后2个月内完成,后续刊行应提早2个任务日向交易商协会存案。

  上海复星医药(团体)股份有限公司(以下简称“复星医药”或“公司”)之全资子公司上海复星医药投资有限公司(以下简称“复星医投”)拟出资现金群众币12,222.22万元对金象大药房医药连锁有限责任公司(以下简称“金象大药房”)停止增资,认缴金象大药房本次新增的2,222.22万元注书籍钱,跨越新增注书籍钱额的部门(即群众币10,000万元)将计入金象大药房的本钱公积,由金象大药房本次增资后的各方股东按增资后的持股比例享有。(以下简称“本次增资”或“本次联系关系交易”)

  3、华方投资:

  董事会

  因任务形式调整,经总司理提名,赞成聘用乔志城师长教师担任公司副总司理、财政总监,任期自2010年10月11日至2013年6月8日届满。

  近日,公司收到中国银行间市场交易商协会(以下简称“交易商协会”)“中市协注[2010]MTN103号”《接管注册告诉书》(以下简称“《注册告诉书》”),交易商协会赞成接管公司中期单据注册。

  本次增资完成后,金象大药房的注书籍钱将增至群众币4,222.22万元,此中:复星医投出资群众币2,322.22万元,占55%的股权;金象复星出资群众币1,800万元,占42.632%的股权;华方投资出资群众币100万元,占2.368%的股权。股权布局图如下:

  本次增资价钱以金象大药房截至2009年12月31日经审计的净资产(归并口径)扣除期后分派成本后的数值(即群众币3,160万元)为根本,连系金象大药房的市场位置及品牌影响力,并参考市场关于同类轻资产批发企业的估值方式和估值程度,经各方商量肯定。本次增资价钱对应的2009年市盈率程度约为13.68倍、市销率程度约为0.31倍。

  2010年10月10日,公司全资子公司复星医投与金象大药房其他两方股东金象复星、华方投资有限公司(以下简称“华方投资”)签定《增资和谈书》,复星医投拟出资现金群众币12,222.22万元对金象大药房停止增资,认缴金象大药房本次新增的2,222.22万元注书籍钱,跨越新增注书籍钱额的部门(即群众币10,000万元)将计入金象大药房的本钱公积,由金象大药房本次增资后的各方股东按增资后的持股比例享有。

  8票赞成,0票否决,0票弃权。

  务的全体范围,大幅提拔公司在医药批发营业方面的议价才能、办理和产物的对接才能,从而做大、做强公司医药批发营业。

  关于全资子公司上海复星医药投资

  金象大药房在收到复星医投认缴的新增注书籍钱的出资款之日起3个任务日内,向复星医投出具与出资款划一金额的无效收条或。

  关于金象大药房本次新增的注书籍钱,金象大药房其他两方股东金象复星和华方投资志愿抛却优先认缴权。

  特此通知布告。

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  3、联系关系交易的目标以及本次联系关系交易对公司的影响:

  一、审议经过关于新聘公司高管的提案。

  本次增资完成后,金象大药房的注书籍钱将由群众币2,000万元增至4,222.22万元,此中:复星医投出资群众币2,322.22万元,占55%的股权;金象复星出资群众币1,800万元,占42.632%的股权;华方投资出资群众币100万元,占2.368%的股权。

  五、联系关系交易的目标以及本次联系关系交易对公司的影响:

  股票简称:复星医药

  因为公司董事汪群斌师长教师兼任金象大药房另一方股东金象复星医药股份有限公司(以下简称“金象复星”)之副董事长、公司高管范邦翰师长教师和胡雪峰师长教师兼任金象复星之董事,按照《上海证券交易所股票上市法则(2008年订正)》(以下简称“上证所《上市法则》”)的,本次增资形成公司与联系关系方配合投资之联系关系交易。在董事会对该提案停止表决时,联系关系董事汪群斌师长教师逃避了表决,其他七名董事(包罗三名董事)分歧表决赞成。

  (2)各方依法获得各自机构的核准、受权签订本《增资和谈书》,且本《增资和谈书》已失效;

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  本公司董事会及部分董事本通知布告形式不具有任何子虚记录、性陈说或许严重脱漏,并对其形式的实在性、精确性和完好性承当个体及连带责任。

  (3)金象大药房股东会、董事会已就本次注书籍钱增资、点窜章程、核准本和谈书等事项作出无效抉择;

  本公司董事会及部分董事本通知布告形式不具有任何子虚记录、性陈说或许严重脱漏,并对其形式的实在性、精确性和完好性承当个体及连带责任。

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  2、联系关系人逃避事宜:

  上海复星医药(团体)股份有限公司

  公司三位董事对上述高管人员聘用均无。

  5、复星医投缴清出资款之日起7个任务日内,应由金象大药房礼聘具有及格天分的管帐师事务所对本次增资停止验资并出具验资演讲,金象大药房应在验资演讲出具之日起7个任务日外向注销机关提交本次增资所需求的全数变动注销手续,获得增资后的《企业法人营业执照》,各方应尽最大勤奋对此赐与一切需求的共同和协助,同时金象大药房应按照验资演讲向各方股东签收回资证实书。

  本公司董事会及部分董事本通知布告形式不具有任何子虚记录、性陈说或许严重脱漏,并对其形式的实在性、精确性和完好性承当个体及连带责任。

  二零一零年十月十一日

  特此通知布告。

  二、审议经过关于全资子公司上海复星医药投资有限公司对金象大药房医药连锁有限责任公司增资的提案。

  有限公司对金象大药房医药连锁有限责任公司增资的联系关系交易通知布告

  证券代码:600196股票简称:复星医药编号:临2010-064

  截至本通知布告日(即本次增资前),金象大药房的注书籍钱为群众币2,000万元,此中:金象复星出资群众币1,800万元,占90%的股权;华方投资出资群众币100万元,占5%的股权;复星医投出资群众币100万元,占5%的股权。股权布局图如下:

  四、联系关系交易的次要形式和订价政策:

  公司本次中期单据刊行触及的募集仿单、刊行通知布告等法令文件,将在中外货泉网()和中国债券消息网()上登载。公司将按实时通知布告本次刊行后续任务的相关环境。

  1、交易形式:

  2、五届董事会第十四次会议(姑且会议)抉择;

  1、复星医投:

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  特此通知布告。

  上海复星医药(集团)股份有限公司第五届董事会第十四次会议(临时会议)决议公告,复星医药有限公司,上海复星医药(团体)股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十四次会议(姑且会议)于2010年10月11日召开,部分董事以通信体例列席了会议。本次会议的召开合适《公司法》和《公司章程》的。会议审议并经过了如下抉择:

  上海复星医药(团体)股份有限公司

  7票赞成,0票否决,0票弃权。

  4、在以下前提早提完整知足或许经各方赞成免去之日起10个任务日内,复星医投将应缴付的出资款群众币12,222.22万元全额汇入金象大药房书面指定的验资帐户。

  附件:新聘高管简历

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  上海复星医药(团体)股份有限公司

  因为公司董事汪群斌师长教师兼任金象大药房另一方股东金象复星之副董事长、公司高管范邦翰师长教师和胡雪峰师长教师兼任金象复星之董事,按照《上海证券交易所股票上市法则(2008年订正)》的,本提案形成公司与联系关系方配合投资之联系关系交易。在董事会对该提案停止表决时,联系关系董事汪群斌师长教师逃避了表决,其他七名董事(包罗三名董事)介入表决。

  复星医投与华方投资、金象复星签定之《增资和谈书》的次要形式如下:

  1、增资和谈书;

  程阳锋师长教师自2010年10月11日起不再兼任财政总监职务,董事会对其兼任财政总监时代的任务暗示感激。

  上海复星医药(团体)股份有限公司

  金象大药房成立于2000年,注册地址:市西城区西直门内小巷145号;代表报酬徐军;主营批发药店连锁。今朝,金象大药房旗下药房连锁店近300家,笼盖了、天津、四川、山东、、山西、等多个省、市、自治区,是十大贸易品牌;按照中国药品批发成长研究核心(MDC)公布的《2009中国药品批发企业合作力研究演讲》,金象大药房名列分析合作力第十二和华北地域(、天津、、山西、)合作力第一;此外,金象大药房还位列2009年中国药品批发连锁行业百强第26位。

  七、备查文件目次:

  2、本次增资完成后,复星医投对金象大药房的间接持股比例将增至55%,金象大药房将作为公司之控股孙公司,被归入公司归并报表范畴;同时,按照上证所《上市法则》,金象大药房与金象复星、国药控股等公司联系关系人之间的交易(包罗但不限于日常医药产物购销、衡宇租赁等)也将成为公司新增联系关系交易。估计本通知布告日至2010年12月31日,新增的日常联系关系交易金额约为群众币2,100万元。

  董事会

  (姑且会议)抉择通知布告

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  因为公司董事汪群斌师长教师兼任金象大药房另一方股东金象复星之副董事长、公司高管范邦翰师长教师和胡雪峰师长教师兼任金象复星之董事,按照上证所《上市法则》,本次增资形成公司与联系关系方配合投资之联系关系交易。

  证券代码:600196股票简称:复星医药编号:临2010-063

  本次增资完成后,金象大药房的注书籍钱将由群众币2,000万元增至群众币4,222.22万元,此中:复星医投出资群众币2,322.22万元,占55%的股权;金象复星出资群众币1,800万元,占42.632%的股权;华方投资出资群众币100万元,占2.368%的股权。

  (1)金象大药房原注书籍钱已全数到位,且颠末验资机构验资证实;

  公司董事管一民师长教师、韩炯师长教师、张维炯师长教师对本次联系关系交易颁发了看法。

  3、各方赞成,复星医投以现金群众币12222.22万元作为出资,认缴金象大药房本次新增注书籍钱额;跨越本次新增注书籍钱额的部门群众币10,000万元计入金象大药房的本钱公积,由本次增资后的各股东按增资后的持股比例享有。

  六、董事的看法:

  乔志城师长教师,1972年9月出世,博士。1998年至2003年历任涌金财经参谋有限公司项目司理、知金科技投资有限公司营业董事、涌金财经参谋有限公司总司理、涌金团体副总裁。2004年任株洲令媛药业股份有限公司投资总监;2004年12月至2010年8月任株洲令媛药业股份有限公司总司理,此中2009年7月至2010年8月任株洲令媛药业股份有限公司副董事长。2010年10月起任上海复星医药(团体)股份有限公司副总司理、财政总监。

  6、2010年1月1日至本次增资相关的工商变动注销完成时代,金象大药房经审计的可供分派成本,以成本分派方式向各方股东依照增资前的股权比例停止分派。

  关于金象大药房本次新增的注书籍钱,金象大药房其他两方股东金象复星医药股份有限公司(以下简称“金象复星”)和华方投资有限公司(以下简称“华方投资”)志愿抛却优先认缴权。

  本次联系关系交易经由公司董事承认后,提交公司第五届董事会第十四次会议(姑且会议)审议,董事会表决时,联系关系董事汪群斌师长教师逃避了表决,董事会其他七名董事(包罗三名董事)分歧表决赞成。公司董事管一民师长教师、韩炯师长教师、张维炯师长教师对本次联系关系交易颁发了看法。

  二零一零年十月十一日

  (4)其他各方赞成的前提。

  3、董事看法。

  经上海复星医药(团体)股份有限公司(以下简称“公司”)2010年第二次姑且股东大会核准,赞成公司在全国银行间债券市场注册刊行总金额不跨越群众币26亿元的中期单据。(详见公司2010年5月15日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站()公布的编号为“2010-027”的《2010年第二次姑且股东大会抉择通知布告》)

  华方投资成立于1998年,注册地址:市西城区月坛西街乙2号5号楼;代表人:阎嗣烈;主营国有资产运营、开辟、投资和办理。华方投资注书籍钱为群众币30,642.1万元;华方投资系西城区国资委国有独资公司。

  上海复星医药(团体)股份有限公司

  2、金象复星(联系关系方):

  赞成公司之全资子公司上海复星医药投资有限公司(以下简称“复星医投”)以现金群众币12,222.22万元对金象大药房医药连锁有限责任公司(以下简称“金象大药房”)停止增资,认缴金象大药房本次新增的2,222.22万元注书籍钱,跨越新增注书籍钱额的部门(即群众币10,000万元)将计入金象大药房的本钱公积,由金象大药房本次增资后的各方股东按增资后的持股比例享有。

  一、联系关系交易概述:

  本次交易还需经金象大药房董事会、股东会审议经过。

  第五届董事会第十四次会议

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  三、联系关系交易标的的根基环境:

  (2)本次增资完成后,复星医投对金象大药房的间接持股比例将增至55%,金象大药房将作为公司之控股孙公司,被归入公司归并报表范畴;同时,按照上证所《上市法则》,金象大药房与金象复星、国药控股股份有限公司(以下简称“国药控股”)等公司联系关系人之间的交易也将成为公司新增联系关系交易。

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  1、基于金象大药房今朝在中国医药批发行业的位置和品牌影响力,公司拟经过增资控股金象大药房,进一步扩展公司医药批发营业的全体范围,大幅提拔公司在医药批发营业方面的议价才能、办理和产物的对接才能,从而做大、做强公司医药批发营业。

  因为公司董事汪群斌师长教师兼任金象复星之副董事长、公司高管范邦翰师长教师和胡雪峰师长教师兼任金象复星之董事,按照上证所《上市法则》,金象复星形成公司之联系关系法人。

  4、本次增资还需经金象大药房董事会、股东会审议经过。

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